Checkliste: Datenschutz bei der Bestandsübernahme für Käufer und Verkäufer

Auf dieser Seite

1. Checkliste für Verkäufer
2. Checkliste für Käufer
3. Gemeinsam vor dem Vertragsschluss klären
4. Warum pseudonymisiert nicht gleich unkritisch ist
5. Nach der Übergabe

Diese Checkliste hilft Käufern und Verkäufern, die Bestandsübernahme datenschutzrechtlich vorzubereiten. Kern: Vor dem Kaufvertrag keine Kundendaten im Klartext weitergeben, nach dem Vertrag je Kundengruppe die passende Rechtsgrundlage nutzen. Grundlage ist der DSK-Beschluss vom 11.09.2024 (Datenschutzkonferenz, datenschutzkonferenz-online.de). Ein Ersatz für die rechtliche Prüfung Ihres Einzelfalls ist sie nicht.

Checkliste für Verkäufer

• Bestand nach Stadien sortieren: Vertragsanbahnung, laufende Verträge, beendete Verträge. Die DSK behandelt sie unterschiedlich.
• Besondere Kategorien markieren: Gesundheitsdaten (Art. 9 DSGVO) gehen laut Beschluss nur mit informierter, ausdrücklicher Einwilligung an den Erwerber.
• Bankdaten prüfen: IBAN nur bei Vertragsanbahnung und laufenden Verträgen über Art. 6 Abs. 1 Buchst. b, sonst nur mit ausdrücklicher Einwilligung. Der Käufer braucht laut Beschluss neue Einzugsermächtigungen.
• Vor dem Kaufvertrag nur pseudonymisiert zeigen: Das Inserat nennt den Verkäufer nicht. Das gilt auf dem Marktplatz bis zum Kaufvertrag.
• Selbst entscheiden, wer was bekommt: Der Makler bestimmt, welche Interessenten Zugang erhalten.
• Rechtsgrundlage je Gruppe dokumentieren: Die Verantwortung für die Übermittlung liegt beim Veräußerer.
• Altdaten klären: Beendete Verträge nur zur Aufbewahrung übermitteln (Auftragsverarbeitungsvertrag, getrennte Ablage) oder beim Verkäufer belassen.
• Löschpflichten beachten: Der Beschluss verweist auf Art. 17 DSGVO und dessen Ausnahmen, etwa gesetzliche Aufbewahrungsfristen.

Checkliste für Käufer

• Erlaubnis nachweisen: Maklererlaubnis nach § 34d GewO bereithalten.
• Keine Klartextdaten vor Vertragsschluss erwarten: Prüfen Sie den Bestand anhand pseudonymisierter Angaben. Eine erste Einordnung liefert die KI-Bewertung.
• Datenfreigabe abwarten: Auf dem Portal gibt es die Originale erst, nachdem der Kaufvertrag geschlossen und von Ihnen bestätigt ist. Bei Gesundheitsdaten kommt eine dokumentierte Rechtsgrundlage hinzu.
• Verantwortung übernehmen: Nach der Übergabe sind Sie Verantwortlicher, mit angemessenem Schutzniveau und Betroffenenrechten.
• Kunden informieren: Nach Art. 14 DSGVO spätestens innerhalb eines Monats nach Erhalt der Datensätze, mit Hinweis auf das Widerspruchsrecht, sofern keine Ausnahme greift.
• Daten trennen: Aufbewahrungsdaten beendeter Verträge getrennt von aktiven Kunden halten und nicht für eigene Zwecke nutzen, außer es liegt eine wirksame Einwilligung vor.
• Werbung prüfen: Für Telefon und E-Mail verweist die DSK auf § 7 UWG; in der Regel ist eine vorherige ausdrückliche Einwilligung nötig.

Gemeinsam vor dem Vertragsschluss klären

• Wie gehen laufende Verträge über? Der Beschluss unterscheidet Vertragsübernahme mit zivilrechtlicher Genehmigung der Kunden von der bloßen Erfüllungsübernahme.
• Ist eine Widerspruchslösung nötig? Die DSK nennt dafür eine Frist von etwa sechs Wochen.
• Wer informiert wann welche Kundengruppe?

Hintergründe finden Sie unter Bestandsübertragung rechtlich, praktische Antworten unter Antworten. Verkäufer starten hier, Käufer hier.

Warum pseudonymisiert nicht gleich unkritisch ist

Pseudonymisierte Daten lassen sich mit zusätzlichen Informationen einer Person zuordnen und bleiben personenbezogen (Art. 4 Nr. 5 DSGVO). Sie sind nicht anonym. Auch pseudonymisierte Angaben sollten daher nur an geprüfte Interessenten gehen.

Nach der Übergabe

Die Arbeit endet nicht mit dem Kaufvertrag. Der Käufer sollte die Kunden informieren, Betroffenenrechte erfüllen und die Ablage nach aktiven und beendeten Kunden trennen. Der Verkäufer bleibt für Daten verantwortlich, die er weiterhin selbst verarbeitet, etwa wenn er Altdaten zur Aufbewahrung behält. Beide Seiten sollten festhalten, wann welche Datengruppe übergeben wurde und auf welcher Rechtsgrundlage. So lässt sich der Ablauf später nachvollziehen.

Allgemeine Information, keine Rechtsberatung.

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